总价包干建设工程施工合同纠纷代理案例

案号：(2023)鄂0111民初14794号
承办律师：黄竹康，湖北征和律师事务所律师，作为本案发包人（被告）全程委托代理人，出庭应诉、提交全套抗辩证据、发表完整庭审代理意见。本案核心难点集中在固定总价合同增项减项认定、庭审自认对工程量扣减的法律效力、逾期利息与违约金区分、关联公司人格混同举证标准四大争议点，法院大幅核减原告诉请工程款金额，采纳我方多项核心抗辩观点，极大降低委托人付款责任。

 一、案件基础事实与诉讼程序全貌
（一）基础交易事实
原告为工程施工承包企业，与我方委托人（发包人）签订《门楼、4#、5#楼工程施工合同》，合同约定308万元固定总价包干，合同明确约定变更签证必须走甲方审批流程方为有效，施工期间图纸删减、取消项目对应的价款应当从总价中扣减。双方后续签署补充协议约定付款节点、逾期施工与逾期付款双向违约金条款。
原告进场完工后，在未完成规范竣工验收、未形成双方共同确认结算报告的情况下，单方自行核算工程总价款455万余元，主张合同价加大量变更增项，扣除已付210万元后，起诉索要剩余工程款245万余元，同时主张逾期利息、延期付款违约金、保全鉴定等全部诉讼费用。
（二）被告主体架构与原告诉讼主张
原告同时起诉三家主体：发包运营公司（我方委托人）、原持股咨询公司、项目物业子公司，理由为三家企业人员、财务混同，要求全部主体连带清偿工程款。
我方委托人核心抗辩方向：
1. 原告单方结算报告不具备法律效力，大量所谓增项无合规签证，且原告只计算新增工程、未扣减图纸取消、删减项目价款；
2. 案涉工程存在未完工、质量瑕疵，被告垫付维修费用应抵扣工程款；
3. 未达到合同约定完整结算付款节点，付款条件未成就；
4. 原告工期严重逾期，应当承担合同约定违约金，我方将另案主张；
5. 原告诉请的关联股东、子公司不构成人格混同，无需承担连带责任。
（三）完整审理程序
1. 立案受理：2023年9月立案，适用普通程序独任审理；
2. 庭审环节：2024年3月公开开庭，第三被告物业公司经传唤缺席，原告、我方委托人、另一关联被告均派员出庭质证、辩论；
3. 庭后关键事实确认：庭审中原、原告代理人均认可合同内共同增项金额1274787.76元、有效签证增项112669.54元；庭后原告书面自认施工中存在大量原合同内项目取消、删减，同意扣减工程款140万元，该自认直接成为法院核算工程款核心依据；
4. 一审判决出具：2024年3月18日出具生效判决书，大幅驳回原告诉求。
（四）法院最终裁判结果
1. 判令我方委托人仅支付剩余工程款967457.3元，相比原告诉请245万余元，直接核减近148万元，核减核心依据为原告庭审及庭后自认140万元工程量扣减；
2. 仅支持以欠付工程款为基数，自质保期届满2023年6月9日起按一年期LPR计算逾期利息，驳回原告自2022年起计息的主张；
3. 因已支持资金占用利息，全额驳回原告另行主张154000元延期付款违约金；
4. 驳回原告要求原股东咨询公司、全资子公司物业公司承担连带清偿责任的全部诉讼请求；
5. 案件受理费28872元，原告自行承担过半15397元，保全费全部由我方委托人承担。

 二、本案核心适用法律依据
（一）建设工程总价包干、变更签证相关
1. 《民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行合同义务，合同约定变更签证流程的，应当依流程确认增减工程量；
2. 《民法典》第七百九十九条、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》：固定总价合同仅针对原图纸范围，发包人原因增项可另行计价，承包人删减、未施工项目应当对应扣减工程款；无甲方有效签证的单方增项不予采信。
（二）民事诉讼自认规则
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条：在诉讼过程中，当事人在起诉状、答辩状、代理词、庭审陈述中，明确承认于己不利的事实，另一方当事人无需举证证明，人民法院应当以该自认事实作为裁判依据，非经法定撤销程序不得推翻。
原告代理人当庭、庭后书面确认140万元合同内删减工程量，属于对己方债权不利的有效自认，法院有权直接在总价款中扣除该部分金额。
（三）人格混同认定、公司法相关
《公司法》第二十条、第六十三条：认定关联企业、母子公司人格混同，原告需举证人员、业务、财务完全混同；仅存在历史持股、少量资金往来不足以达到证明标准，举证不能则连带诉请不予支持。
（四）利息与违约金取舍规则
《民法典》第五百七十七条、第五百八十五条：逾期利息、违约金均为违约损失补偿，二者功能重合，法院择一支持，不重复双重赔付。

三、黄竹康律师代理意见、庭审策略及对案件结果的决定性作用
本案能够实现工程款大幅核减、驳回关联主体连带责任、剔除高额违约金、延后利息起算时间，全部核心裁判观点均建立在我方分层庭审抗辩与证据组织之上，重点围绕庭审自认扣减工程量这一关键突破点展开分析：
（一）固定总价合同抗辩，引导原告当庭确认增减项，促成原告自认140万扣减额
我方庭审第一核心代理思路：针对原告单方455万结算报告，逐条指出其计算逻辑漏洞——只累加新增施工内容，完全忽略原合同图纸内大量项目被取消、拆除、未施工，未做任何价款扣减，严重违背总价包干合同结算规则。
1. 证据层面：当庭提交合同原文、第三方初审结算书、双方往来告知函、现场整改通知，证明大量图纸项目未实际施工，应当按合同单价扣减；
2. 庭审发问策略：通过法庭调查逐一核对双方无争议增项金额，固定双方认可的127万合同增项、11万签证增项，再引导法庭询问原告“原合同内是否存在删减取消工程、是否同意对应扣减价款”；
3. 关键成果：原告代理人庭审无法反驳未施工事实，庭后提交书面情况说明，正式自认应当扣减工程款140万元。
依据民事诉讼自认规则，该书面自认属于对债权金额的实质性让步，无需我方再委托造价鉴定、提交第三方审计报告佐证扣减金额，法院直接将140万元从总工程价款中全额扣除，直接将原告诉请245万余元欠款压缩至96万余元，为委托人减少近148万元付款义务，是本案最核心胜诉成果。
（二）区分逾期利息与违约金，双重赔付诉求全部驳回
原告同时主张资金占用利息15万余元+延期付款违约金15.4万元，意图双重索赔。
我方代理辩论意见：补充协议约定10万元逾期付款违约金，本质为发包人逾期付款产生的资金损失补偿；而LPR资金占用利息同样针对资金占用损失，两项诉求法律性质完全重合，若同时支持将造成承包人双重获利，违背损失填平原则。法院完全采纳该观点，在支持法定LPR利息的前提下，全额驳回15.4万元违约金诉请，进一步降低我方委托人给付责任。
（三）厘清工程交付与质保期节点，延后利息起算时间
原告主张自工程完工2022年起计算利息，我方代理意见：合同约定10%工程款作为质保金，质保期24个月；即便工程提前移交商户使用，全部工程款的逾期利息起算点应当统一自质保期满之日起计算，未到期质保金不存在逾期占用情形。法院采信该观点，将利息起算时间延后至2023年6月9日质保届满日，大幅减少委托人需承担的利息总额。
（四）分层论证三家企业不构成人格混同，驳回全部连带追责诉请
原告起诉原股东公司、全资子公司要求连带清偿，我方分两层发表代理意见：
1. 针对历史持股咨询公司：该公司早已在诉讼前完成股权退出，双方有独立经营地址、租金支付流水、独立财务账簿，仅曾经持股、参与股东会议，属于股东正常行使权利，不满足“人员、财务、业务完全混同”三要件；
2. 针对项目物业子公司：仅存在少量资金往来，无共用人员、统一财务账户、统一对外经营的证据，不能仅凭母子关系直接推定人格混同，举证责任在原告，原告未完成举证应当承担不利后果。
法院全部采纳该论证，驳回原告追加两家第三方企业连带付款的全部诉求，避免委托人之外其他主体共同担责的风险，隔离企业股东、子公司财产。
（五）否定单方结算效力，倒逼双方以庭审自认作为结算依据
我方全程抗辩：原告自行制作结算报告无我方盖章确认，变更签证未按合同流程审批，不能作为定案依据；工程款应当以双方庭审共同确认增项、原告自认扣减金额、合同包干价为基础重新核算。法庭采纳该思路，完全舍弃原告单方结算数据，仅以庭审中双方无争议事实、原告书面自认作为价款计算基础，无需启动造价鉴定，大幅缩短审理周期，同时实现价款大幅核减。

四、案件整体办案复盘与同类工程案件实务启示
本案是固定总价包干施工合同、多被告人格混同、庭审自认工程量扣减复合典型案件，结合全流程代理工作，总结三大可复制实务经验：
第一，建设工程案件庭审中，引导对方作出不利于己方工程量、价款的自认是低成本、高效率减损手段。面对单方高额结算报告，不必直接申请造价鉴定增加诉讼成本，可通过证据铺垫、法庭调查发问，固定对方认可的未施工、删减项目，一旦形成书面或当庭自认，法院可直接扣减对应工程款，省去鉴定时间与费用，本案140万元扣减额完全依靠对方自认实现，是代理发包方案件核心突破口。同时律师必须明确告知当事人庭审陈述、书面材料均构成有效自认，谨慎作出价款让步，防范不利法律后果。
第二，固定总价合同抗辩必须抓住“增项需合规签证、减项必须同步扣除”两大核心，承包人只算增项不减项是行业常见诉讼套路，代理发包人时应当完整梳理原施工图纸、现场整改记录、往来函件，逐一列明取消项目，在庭审中逐一核对，平衡双方工程量。
第三，区分违约金与资金占用利息的法律功能，二者不能同时双重主张；同时严格依据合同质保条款抗辩利息起算节点，最大限度压缩违约赔偿金额；对于原告追加关联公司、股东连带的诉求，从股权变更、财务独立、经营场所分离多角度举证，阻断人格混同推定，隔离第三方财产风险。

本案通过精准运用民事诉讼自认规则、建设工程总价包干结算规则、人格混同举证分配规则，全方位降低委托人应付工程款、利息、违约金总额，驳回对第三方企业的连带追责诉求，实现发包人一方实质性胜诉，为建筑工程发包人应对承包人高额工程款索赔案件提供标准化庭审抗辩与证据组织方案。